| 显示联大系统河南财经政法大学-金融学-公司法所有答案 |
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[分析题,20分] 嘉兴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一家股份公司，只发行定向募集的记名股票。注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。在经过该市有关领导同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购 200万元，其余 100万元
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答案是：违法之处|应当承担|股份公司|定向募集|记名股票|注册资本|筹建|认购
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[分析题,20分] 甲、乙、丙于2006年3月出资设立A有限责任公司。2007年4月，该公司又吸收丁入股。2008年10月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的机器设备，
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答案是：违约责任|补足|有限责任|公司|清算|债务|破产|连带责任
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[分析题,20分] 2000年1月，重庆市甲厂、乙厂、丙厂欲联合组建一家有限责任公司。三方商定，甲厂以现金出资10万元，乙厂以土地使用权及厂房出资，共计20万元，丙厂以现金和专利技术出资，其中现金10万元，专利技术作价10万元。该有限责任公
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答案是：连带责任|有限责任公司
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[分析题,20分] 某国有独资公司甲于2002年在上海设立一子公司乙，该子公司自有资产1500万元，加上母公司投资的2000万元，全部资产为3500万元。后该子公司投资失误，宣告破产。债权申报期间，共有七家债权人申报债权，其中包括欠母公司货
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答案是：成立|国有独资
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[分析题,20分] 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万
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答案是：公司|公司分立|优先购买权|有限责任|注册资本|专利技术|资不抵债|扩股
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公司资产
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答案是：是指可供公司支配的公司全部财产。
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公司资本
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答案是：又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。
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注册资本
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答案是：在我国，注册资本为在公司登记机关登记的、公司全体股东实缴的出资或股本总额。
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准则主义
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答案是：又称登记主义，是指设立公司只要具备法律规定的条件并提出申请即可获得政府的承认。
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核准主义
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答案是：又称许可主义，是指公司的设立除应具备法律规定的条件之外，仍须经政府机关审核批准。
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[论述题,10分] 论述公司法的基本原则
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答案是：1、责任有限原则。我国《公司法》确认了公司的两种形式：股份有限公司、有限责任公司（其中包括国有独资公司）。这两种形式的公司，其股东均是以自己的出资或持有股份为限对公司承担责任。公司是以其全部财产对外承担责任。 2、 股权保护原则。公司是股东出资创办的，股东当然享有法律上的权利。依照我国《公司法》规定：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”具体来说股东所有权至少有五个方面的体现：（1）投票权。（2）分红权。（3）转让股份的权利。（4）认股权。（5）知情权。 3、管理科学原则。公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。组织制度包括股东（大）会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；也是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。科学管理原则还应从公司组织机构的职权分配、行使职权的程序、方法等方面体现。 4、 交易安全原则。公司参与市场竞争，从事商品交易活动，法律自然要求公司遵循“游戏规则”。公司的营利活动不能以损害他人、社会的利益为代价，必须对他人、对社会负责。我国《公司法》上关于资本金的规定、发行债券的条件限制等都体现了保障交易安全的原则。另外，公司法还要求交易者积极地提供与交易有关的信息，并保证信息的准确性，以确保交易能在双方充分享有信息权的情况下进行。 5、利益分享原则。公司的利益是投资者、经营者、劳动者三方的共同利益，有时也包括了其他主体的利益。这种理论反映的是公司的社会责任。这种社会责任更加强调的是对其他利益相关者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。
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[简答题,10分] 简述董事承担民事责任的构成要件
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答案是：（1）对公司或股东负有义务；（2）有违反义务的主观过错行为；（3）对公司或第三人利益造成了损害；（4）不属于股东会可豁免的范围
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[简答题,10分] 简述公司合并的特点
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答案是：（1）除在吸收合并中吸收公司存续外，其他公司均归于消灭。（2）合并后消灭的公司的股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东。（3）因合并而消灭的公司的资产及债权债务，一并转移至合并后存在的公司或新设的公司，无须经过清算程序。（4）合并是参与合并的公司之间的契约行为，是各方在平等自愿的基础上进行的，是一种市场行为。
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[简答题,10分] 简述公司设立与公司成立的区别
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答案是：(1)行为性质不同。公司设立的基本性质属民事行为；公司成立主要是由发起人的设立行为引发政府主管机关核准的行政行为，是设立行为结果，是一种法律状态。(2)行为效力不同。公司设立是公司成立的前提，公司在未成立以前，不能成为享受权利、承担义务的主体，不能以自己名义对外交易。公司成立，即产生一个新的民事主体。(3)行为主体不同。设立行为是发起人所为；公司成立是行政行为和发起人行为共同作用的结果，成立行为的主体是政府主管机关和发起人
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[简答题,10分] 简述我国公司法中规定的出资形式有哪些？
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答案是：（1）货币。股东可以货币出资，全体股东的货币出资金额不得少于公司注册资本的30%。（2）实物。凡具备经济是的有益性好法律权属无争议性的有形财产即可用以出资。（3）知识产权。可用货币估价并可以依法转让的知识产权可以用以出资，如著作权、商标权、专利权等。（4）土地使用权。以土地使用权出资的，必须经合法评估机构评估作价，并向县级以上土地管理部门办理土地变更登记。（5）其他出资形式。其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，也可以用以出资。
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公司法
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答案是：是指规范公司设立、组织机构和公司行为以及公司对内、对外关系的法律制度的总称。
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公司
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答案是：公司是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
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公司设立
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答案是：是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。
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一人有限责任公司
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答案是：是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
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公司发起人
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答案是：也称公司创办人，是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立责任的人。
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[论述题,10分] 论述我国公司法的基本结构
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答案是：我国《公司法》的基本结构是：(1)总则。规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等。(2)有限责任公司的设立和组织机构。规定有限责任公司设立的条件和程序，股东的出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时，规定国有独资公司的设立和组织机构。(3)有限责任公司的股权转让。规定有限责任公司股权转让的程序、特别情形下的转让、异议股东回购请求权以及股东资格的继承等。(4)股份有限公司的设立和组织机构。规定股份有限公司设立的条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动程序。(5)股份有限公司的股份发行和转让。规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外，规定上市公司股票上市的条件、程序、公示制度等。(6)公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。规定公司董事、监事、高级管理人员的任职条件、注意义务和忠实义务以及法律责任等。(7)公司债券。规定公司发行债券的条件、程序以及债券的转让。(8)公司财务、会计。规定公司财务、会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金的使用等。(9)公司合并、分立、增资、减资。规定公司合并的程序、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等。(10)公司解散和清算。规定公司破产的一般原则、公司解散，规定清算组织、清算程序。(11)外国公司的分支机构规定外国公司来境内经营的原则、登记的程序及其权利和义务。(12)法律责任。规定各种违反公司法的行为，违法主体及其法律责任。(13)附则。规定本法施行的具体问题及生效日期等。
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[简答题,10分] 简述股份有限责任公司的特点。
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答案是：(1)股份有限公司是最典型的资合公司。(2)股份有限公司的股东人数有法定的最低限额。(3)股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。(4)股份有限公司资本的表现形式是股票。(5)股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。(6)股份有限公司是具有法人资格的开放型公司。
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[简答题,10分] 简述股东所享有的权利。
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答案是：（1）财产权。包括利润分配请求权、股份或出资的转让权、优先购买权、异议股份回购请求权、剩余财产的分配请求权 。（2）经营管理权。包括表决权、知情权、临时股东大会的提议召开权、股东大会的召集与主持权、提案权与质询权、司法解散请求权。
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[简答题,10分] 简述董事会的性质
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答案是：（1）董事会是股份有限公司的常设机构。（2）董事会是公司的业务执行机构。（3）董事会是公司的经营事务决定机构。（4）董事会是公司的对外代表机构。
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[简答题,10分] 简述子公司与分公司的区别。
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答案是：（1）分公司不具有法人资格，无独立财产、名称和章程，不能独立对外承担责任。但子公司具有法人责任，有独立财产，可独立承担责任。（2）分公司与子公司都具有诉讼主体资格，但因为分公司不具有对外独立承担责任的能力，在分公司的财产不足以承担民事责任时，以分公司为被告的诉讼案件必须将本公司列为共同被告，而子公司为被告的诉讼案件则无须以母公司为共同被告。
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股份有限公司
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答案是：是指 5 个以上股东共同投资设立的，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
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中外合资有限责任公司
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答案是：是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业或其他经济组织或个人同中国的公是指在中国境内，依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业或其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
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特别清算
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答案是：是在适用普通清算时发生显著困难，或清算不能或有资不抵债嫌疑时适用的清算程序。
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资本公积金
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答案是：是指公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金现金股利 是公司以现金形式支付给股东的股利，是公司股利分配中最常用的一种形式。
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公积金
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答案是：是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中提取的一种储备金。
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[论述题,10分] 试述我国公司法的特色。
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答案是：我国公司法大胆借鉴别国立法经验同时，充分考虑到本国的国情和现实条件，形成了一些特色：一、确立了一系列社会主义的法律原则，包括促进社会主义市场经济发展的原则，加强社会主义精神文明建设的原则，保护职工合法权益原则等。二、选择了两种公司形态，考虑到无限公司，两合公司可通过合伙企业法规范，只规定了世界上最成熟的且被普遍用的公司形态，即有限责任公司和股份有限公司。三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市，为了有效实行国家宏观调控，对于股份公司的设立、股票的发行和上市规定了严格的条件和程序。四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体。公司法规定股份公司发行公司债券的净资产额不低于3000万元人民币，有限责任公司只限于国有投资的有限责任公司等。五、有自愿清算，强制清算之别，无任意清算，法定清算之分。公司法规定，股份有限公司、有限责任公司采用统一的法定清算程序，清算时依法通知债权人申报债权等。六、专章规定法律责任，公司法对违反公司法律的责任作了专章规定，责任主体涉及公司、发起人、股东、董事等。七、明显带有转轨时期的烙印，如国有企业改建，国有资产的管理等。
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[简答题,10分] 简述破产法中的取回权与抵消权的区别。
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答案是：行使权力的条件不同：取回权人行使的条件是出于破产企业经营管理下的特定财产拥有所有权，抵消权行使必须是对破产企业拥有债权的同时，负有同样数量的债务。
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[简答题,10分] 简述股份发行的原则。
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答案是：公平，不因认股人的不同而设置差异的原则。每股发行的条件和价格相同，，任何主体支持相同的价额。公正，依法应以受到政府公正的对待，政府应该公正的对待不同的申请人。
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[简答题,10分] 简述股票的特征。
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答案是：有价证券要式证劵无期限证劵必须是公司成立后签发给股东的入股凭证。
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[简答题,10分] 简述我国公司的利润分配顺序。
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答案是：纳税弥补亏损法定公积任意公积股东分配利润
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资产负债表
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答案是：是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。
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公司会计制度
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答案是：是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。
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公司财务制度
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答案是：是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。
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公司债
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答案是：是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。
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授权资本制
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答案是：设立公司时，须在章程中确定公司资本总额，发起人和股东只需认购并缴足资本总额中的一定比例的资本，公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集之。
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[论述题,10分] 试述减资的程序。
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答案是：（1）董事会制定公司减资方案。（2）股东会对公司减少注册资本作出决议。（3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（4）编制资产负债表及财产清单。（5）办理变革登记并公告。
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[简答题,10分] 根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。
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答案是：（1）关于出资形式：股东应选择货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资；（2）全体股东货币出资的比例不低于公司注册资本的30%；（3）股东的非货币出资应依法评估、作价、并转让财产所有权；（4）股东应按时、足额交纳出资，否则要承担法律责任
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[简答题,10分] 简述公司增资的法定程序。
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答案是：(1)董事会制订增资方案．(2)股东会通过增资方案．(3)股东或认股人按照增资方案实施认股、缴款行为．(4)公司申请注册资本的变更登记。
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[简答题,10分] 简述《公司法》对有限公司股东查阅权的规定
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答案是：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账薄的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的．可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理自。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅
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[简答题,10分] 简述有限责任公司的设立条件。
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答案是：（1）股东符合法定人数；（2）股东出资达到法定资本最低限额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（5）有公司住所
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发起设立
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答案是：是指由发起人共同出资认购公司应发行的全部股份而设立公司的一种方式。
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募集设立
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答案是：是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按照法律规定程序向社会公开募集而设立公司的方式。
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资本确定原则
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答案是：是指，发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定， 而且由章程规定资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则，公司即不能成立
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资本维持原则
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答案是：是指，公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。又被称为资本充实原则。
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法定资本制
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答案是：又称确定资本制，核心内容是资本三原则，其基本特点是强调公司资本的真实与可靠，因而能较充分地保障债权人的利益和社会交易的安全。
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[论述题,10分] 股份有限公司董事、监事、经理的义务和责任。
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答案是：（1）忠实义务。董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益。（2）善管义务。董事、经理不得挪用公司资金。董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。（3）竞业禁止义务。董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（4）民事赔偿责任。董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿。
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[简答题,10分] 简述我国《公司法》中的法定公积金制度。
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答案是：我国《公司法》中的法定公积金属于盈余公积金的范畴。公司分配当年利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金．公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营或转为增加公司资本；法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%
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[简答题,10分] 股份有限公司在何种情况下可以持有本公司的股份？
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答案是：股份有限公司在以下情况之一出现时可以持有本公司的股份：(l)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并．(3)为了将股份奖励给本公司职工而持投．(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异义，要求公司收购其股份的。
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[简答题,10分] 简述国有独资公司董事会职权的特点。
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答案是：国有独资公司董事分会除行使《公司法》关于有限责任公司董事会的所有职权外，在国家授权投资的机构或国家授权投资的部门的授权下，还可以行使部分属于股东会的权力。例如，决定公司的经营方针和投资计划；决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案等
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[简答题,10分] 如何理解股权平等?
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答案是：(1)股权平等是指股东所持的每一个股份在法律上所享有的权利是平等的，即同股同权同利。(2)股权平等的基本条件是同股。同股不仅是形式上的要求，而且是实质上的要求。(3)追求形式上的股权平等，可能会造成事实上的不平等，因此，需要法律作出一些修正。
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[多选题,4.3分] 依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（ ）
A.国家授权投资的机构单独投资设立
B.募集设立
C.定向募集设立
D.发起设立
E.国家授权的部门单独投资设立
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答案是：参考答案：BD 您的答案：BD
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[多选题,3.3分] 股份有限公司董事长的职权包括（ ）
A.召集、主持董事会会议
B.检查董事会决议的实施情况
C.主持股东大会
D.聘任或者解聘公司经理
E.签署公司股票、公司债券
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答案是：参考答案：ABCE 您的答案：ABCE
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[多选题,3.3分] 法国对世界近现代公司法作出了重要贡献，其表现为（）
A.法国1673年《商事条例》首创了核准主义
B.法国1867年公司法率先对公司设立要件作了较为详细又严格规定并加重了公司发起人的
C.法国公司法率先提出了资本
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答案是：参考答案：ABCD 您的答案：ABCD
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[多选题,3.3分] 根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有( )
A.股份有限公司
B.有限责任公司
C.国有独资公司
D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
E.中外合资有限责任公司
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答案是：参考答案：ACD 您的答案：ACD
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[多选题,3.3分] 股东名册应当记载的事项有（ ）
A. 公司注册资本
B. 股东的出资额
C.公司登记日期
D.出资证明书编号
E.股东的姓名或名称及住所
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答案是：参考答案：BDE 您的答案：BDE
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